Để thâu tóm được các DN Việt, DN nước ngoài sử dụng tổ hợp rất nhiều phương pháp. Tuy nhiên, thông thường sẽ có hai con đường phổ biến.
Chiêu thức không mới
Thứ nhất, thông qua hoạt động hợp tác, liên doanh. Trong nền kinh tế thị trường, việc hợp tác, liên doanh của các DN trong và ngoài nước là một xu thế tất yếu cho sự phát triển. Một minh chứng điển hình cho sự hợp tác này là Coca-Cola đã liên doanh với các đối tác Việt Nam và thâu tóm dần cổ phần trong liên doanh từ các đối tác: Vinafimex, Cty nước giải khát Đà Nẵng, Chương Dương để trở thành DN 100% vốn nước ngoài. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động hợp tác, liên doanh của các DN nước ngoài với DN trong nước được quy định tại Điều 22, Điều 28 Luật Đầu tư 2014, bao gồm các hoạt động thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện đầu tư tại Việt Nam và ký kết các hợp đồng hợp tác kinh doanh – BCC mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Thứ hai, thông qua phương thức mua cổ phần. Phương thức mua cổ phần là phương thức phổ biến hiện nay thực hiện theo Điều 24 Luật Đầu tư 2014, các nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại cổ phần từ các cổ đông Việt Nam hiện hữu của công ty đó để có thể sở hữu số lượng cổ phiếu đủ lớn để thâu tóm các công ty. Họ có thể thực hiện thông qua hợp đồng mua bán trực tiếp với các cổ đông hoặc thông qua thị trường chứng khoán để thực hiện các thương vụ này. Phương thức này nở rộ khi Việt Nam thành lập sàn giao dịch chứng khoán. Các DN lớn muốn thu hút nguồn vốn và mở rộng phát triển đều đồng loạt “lên sàn”. Và mặt trái của việc dễ dàng thu hút vốn đầu tư đó chính là dễ dàng bị thâu tóm cổ phiếu. Ví dụ điển hình cho phương thức mua cổ phần như trường hợp Central Group của Thái Lan thâu tóm Nguyễn Kim, Big C nhằm mở rộng hệ thống bán lẻ tại Việt Nam hay thương vụ đình đám TCC Holdings mua lại Metro Cash & Carry Việt Nam hoặc câu chuyện của Kinh Đô bán 80% cổ phần mảng bánh kẹo cho Mondelēz International.
Nguyên nhân quá cũ
Ngoài các nguyên nhân như DN Việt được coi là còn non trẻ cả về kinh nghiệm và tiềm lực; Phương pháp quản trị của DN Việt còn mang nặng tính gia đình; DN Việt chỉ coi trọng đến chất lượng sản phẩm mà chưa chú ý đến việc quảng bá thương hiệu, đổi mới công nghệ… thì sự thờ ơ với các quy định của pháp luật, việc nghiên cứu chuyên sâu quy định pháp luật là một trong các nguyên nhân quan trọng nhất khiến DN Việt bị thâu tóm.
Pháp luật Việt Nam hiện hành đã có những quy định cụ thể điều chỉnh hoạt động hợp tác, liên doanh, mua bán – sáp nhập DN. Tuy nhiên, vì tác động từ các Hiệp định thương mại tự do cùng với việc mở cửa thị trường mà việc bảo vệ DN Việt trước sự thâu tóm của nước ngoài vẫn chưa thể được đảm bảo triệt để.
Thậm chí, theo xu hướng hội nhập thì DN ngoại ngày càng có thêm những ưu đãi từ thuế quan đến điều kiện đầu tư… Nhưng điều đáng nói ở đây không phải là sự mở rộng nhanh chóng của thị trường hay thủ tục đầu tư ngày một đơn giản mà chính là thái độ của DN Việt Nam. Các DN nước ngoài rất biết tận dụng thời cơ, luôn có những chiến lược đầu tư bài bản dựa trên cơ sở nghiên cứu kỹ lưỡng quy định pháp luật. Còn Việt Nam, ông chủ vẫn kiêm pháp chế DN, tiền thuê luật sư tư vấn vẫn khiêm tốn, sự thờ ơ với các Hiệp định thương mại tự do vẫn còn thì liệu có hóa giải được thế cờ đầu tư?
Giải pháp từ thực tế
Thứ nhất, nắm vững các quy định của pháp luật. DN Việt Nam phải là những người nắm rõ “luật chơi” ngay trên chính sân chơi của mình cũng như thế giới. Ngoài ra, cần tận dụng tốt các cơ hội từ các Hiệp định thương mại tự do hay việc tham gia các thị trường lớn. Bởi lẽ, hiểu luật là loại bỏ rủi ro pháp lý, phần quan trọng hơn là để nắm bắt cơ hội từ việc am hiểu pháp luật.
Thứ hai, nâng cao quản trị DN. Điều này đã được chúng ta tiếp thu rất tốt trong thời gian qua. Nhưng còn một vấn đề tồn tại đó là nhiều DN vẫn coi thường vai trò của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị. Lý do vì sao thành viên độc lập lại liên quan đến việc DN bị thâu tóm? Đó là vì thành viên độc lập chính là người dung hòa các lợi ích nhóm ảnh hưởng đến chính sách đầu tư của DN. Pháp luật Việt Nam đã rất hợp lý khi quy định tỷ lệ thành viên độc lập bắt buộc trong Hội đồng quản trị là ít nhất 1/3. Tuy nhiên, có rất nhiều DN không đảm bảo được tỷ lệ này, thậm chí còn kiến nghị xóa bỏ và không chấp hành, trong khi đó, nước ngoài quan niệm rằng thành viên độc lập chính là chìa khóa cho sự tồn tại của DN.
Thứ ba, quy định số cổ phần tối đa mà DN ngoại được sở hữu. Theo Luật DN 2014, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ bị hạn chế trong hai trường hợp, đó là cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu thành lập DN và Điều lệ DN có quy định. Như vậy, chúng ta hoàn toàn có thể bắt đầu cuộc chiến bảo vệ DN bằng chính bản Điều lệ của DN. Sau đó là kết hợp chặt chẽ trong các điều khoản của hợp đồng hợp tác với các chủ thể khác. Tuy nhiên, biện pháp này sẽ rất khó khả thi khi mà DN chưa có cái nhìn đúng đắn và đánh giá chính xác vai trò của bộ phận pháp chế DN. Chính những người am hiểu pháp luật mới giúp DN có bước đi vững chắc và chính xác.
Dù biết rằng, chính sách cải cách và mở cửa thị trường đất nước đã mang lại hiệu quả phát triển kinh tế to lớn, song điều đó cũng làm tăng nguy cơ bị thâu tóm của các DN. Vấn đề là các nhà lãnh đạo DN phải có định hướng thật kỹ trong chiến lược phát triển kinh doanh giai đoạn này. Bởi lẽ, bị thâu tóm là điều tất yếu nếu DN không có những phương pháp quản trị phù hợp.
Nguồn: Lê Thị Dịu Hiền – LP Group
